シンプルなパートナーシップの形でスタートアップを合法的に組織することはどれほど簡単か

さまざまな管轄区域やIT分野を含む12年以上の法律実務を経験しており、実際の経験に裏打ちされたヒントを共有したいと思います。



そのため、この記事は、パートナーと一緒に最初の独立した商業プロジェクトを可能にしたい進取の気性のある人を対象としています。



将来のプロジェクトでは、権利、義務、責任を修正することが非常に重要です。その後、突然法的に提示する機会がある場合。



有限責任会社などの法人を設立することは、最もよく知られた方法の1つであり、確かにその利点があります。



ただし、適合しない場合はどうなりますか？ LLCの登録、法務、会計サポートの初期費用を負担したくないとしましょう。 そして、プロジェクトが失敗した場合、あなたはそれで作業を削減し、法人の清算は創造よりもはるかに厄介な問題であり、したがって、あなたはそれを維持し続けるか、清算のためにラウンドサムをダンプする必要があります。



「単純なパートナーシップ」などのビジネスを行うためのガイドと、ITビジネスプロジェクトへの適用に関する私の経験について、皆さんの注意を喚起します。

投資スキーム

共同活動契約 （ パートナーシップ契約も同様）に基づいて作成された、単純なパートナーシップ（ 一般的なパートナーシップは文字通りの翻訳ではなく、一般的な英国の法律システムにおける概念的類似物）の形式を使用することが提案されており、必要ありません法人の登録。



初心者向けの推奨ヘルプ：

• イギリスの法律における一般的なパートナーシップのビデオ
• ウィキ記事
• ロシア連邦民法第55章「単純なパートナーシップ」
• さまざまな国の英語のコモンローおよび民法の一般的なパートナーシップ（英語）

単なるパートナーシップの利点：

• 法人登録は不要
• 貢献、利益の分配、知的財産権およびその他の条件を定義し、共同活動に関する合意を締結するだけで十分です
• 単純な社会は事業体として機能し、取引を開始できます
• 会社を代表して、すべてのパートナーまたは選択されたパートナー、または第三者でさえも代理で行動できます（採用された取締役のアナログ）
• 管理費用なし（法的住所、会計士など）
• 各パートナーは、管轄区域内のパートナーシップから受け取った所得に対する税金に関して個人的な義務があるため、税金はありません。
• さまざまな国にいるパートナーにとって便利

単純なパートナーシップと比較して法人を設立することには、ビジネスプロジェクトが行われるかどうかに関係なく、最初からかなりの費用を定期的に負担する必要があるため、不利な点があります。



法人の登録の欠点：

• 法人登録費用（公式支払い）
• 法的登録サービスの費用
• 承認された資本を支払う
• 多くの管轄区域では、非居住者の創設者には代理人が必要です（代表者）
• 法的住所の購入（通常費用）
• 取締役を雇う（通常費用）
• 会計士を雇う（通常の費用）
• 起業に費やした時間（せいぜい1か月）

仕事の最初の年に支払われた費用でまともな管轄権を持つ法人の登録には、平均で約1,000ドルから5,000ドルの費用がかかります。



したがって、管理の形式を選択するときは、企業の登録費用をプロジェクト自体の費用と関連付ける必要があります。 たとえば、プロジェクトコストが15,000ドルである場合、5,000ドルでの登録は、1/4のコストの総計と見なすことができます。

また、プロジェクトが失敗した場合、法人は残り、定期的な費用を負担する必要があります。 さらに、法人の清算は登録よりもさらに費用がかかり、通常ははるかに長くなります。



単純な社会の追加の利点は、プロジェクトが成功した場合、その見通しが明確になったときに、通常の方法で登録することにより、常に法人に変わることができることです。

管轄権の選択

各国には、単純なパートナーシップの法的地位という独自の特性があります。



したがって、例えば、ロシアの法律の下では、個々の起業家と商業組織（ロシア連邦民法典第1041条）のみが同志になれます；ウクライナでは、個人も存在できます。 一部のヨーロッパ諸国では​​、PTは法人として認められていませんが、他の国では独立した団体として機能しますが、州の登録はありません。



私のプロジェクトでは、英語のコモンロー（ パートナーシップ法1890年 ）を選択しました。 開始するには、契約を作成する必要があります-パートナーシップ契約。



単純なパートナーシップは法人ではなく登録の対象ではありませんが、それでも、パートナーシップに英国居住者が含まれる場合にのみ、英国の税務当局への登録が必要になる場合があります。



2人の弁護士（イギリスの弁護士）に法的意見を求めました。 次に、著者名と翻訳文とともに元のテキストを引用します。

法的意見

1. サイモンフェイガンLLB（優等）弁護士支持者 <Simon.Fagan {sobachka} aticuslaw.co.uk>

パートナーシップ（またはいずれかの法人）が英国で取引されている場合、最低VATの基準を達成したら、税務目的でHMRCに登録する必要があります。 パートナーシップが英国で銀行口座を開設している場合、またはその銀行口座から英国で支払いを行う場合は、税務上の照会が必要になります。 パートナーシップ契約が英国の法律のみに準拠し、それ自体は英国内での取引ではない場合、HMRC登録は必要ありません。

翻訳：

「パートナーシップ（または任意の法人）が英国で取引されている場合、最低VATのしきい値に達するとすぐに、税務目的でHMRC（税務当局-約翻訳者）に登録する必要があります。スターリング。 パートナーシップが英国の銀行口座を開設する場合、またはこの銀行口座から英国で支払いを行う場合は、納税証明書が必要になります。 パートナーシップ契約が英国内の貿易ではなく、英国の法律のみに準拠する場合、HMRC登録の必要はありません。



2. クリスチャン。 法律事務所。 <info {sobachka} christianlawfirm.co.uk>

[...]このパートナーシップを英国のHM Revenue＆Customsに登録する必要はありません。

翻訳：

「[...]英国の税務当局とそのようなパートナーシップを登録する必要はありません。」





英国の法律は、パートナーが世界中に散らばっている場合、法人を設立することなく、スタートアップにとって最も便利なソリューションだと思われます。



他の管轄区域を検討することも可能ですが、私はこの原則を守ります：英語圏の国（別の管轄区域が異なる言語であるため、後で問題を解決する方が簡単です）、および香港などの慣習法。



ただし、他の解決策も発生する場合があります。

関係組織

参加者、寄付、および株式の構成を決定する必要があります。



私たちは、共同活動に関する合意を締結します（イングランドのコモンローに関するパートナーシップ契約）。 バイリンガルできます。



契約では、預金、株式、および利益のための手順を示します。 プロジェクト、目標、目的について説明します。 契約の付属書として、事業計画、プレゼンテーション、およびTKがあります。



ここでは、パートナーがパートナーシップに代わって行動できるかどうか、またはパートナーが1人（2人、3人、...代表）を選択するかどうかを原則的に決定する必要もあります。 監督との類推によって。 代表者は法人である場合もあります。 契約で何も指定されていない場合、デフォルトでは、すべてのパートナーが互いに独立してパートナーシップに代わって行動でき、パートナーシップに代わって行動する全員がパートナーシップの権利と義務を取得できます。 また、特定のルールを定義することもできます。たとえば、特定の金額の取引には共同の決定が必要などです。



前述のように、単純なパートナーシップはビジネスユニットとして機能できます。 しかし、世界ではこの形式を理解する人は多くなく、外国取引で困難が生じる可能性があります。



したがって、私は外部代表として法人を選択することを提案します。 最初は、なじみのある法人でさえもあり、パートナーシップの利益のために第三者と取引を行う権利を持つパートナーシップの弁護士を彼に任命します。

このタイプの関係は、パートナーシップ（ プリンシパル ）と会社（ 弁護士 ）間の合意によって作成されます。



私の場合、パートナーと私は以下を決定しました。 契約によれば、私はマネージングパートナーに任命され、市場参加者とのビジネス関係を行う権限が与えられました。

30,000米ドルからの取引では、単純過半数による一般的な遠隔投票によるパートナーの同意が必要です。 コミュニケーションのために、Telegramでチャットを作成し、その中で指定されたすべての問題が法的拘束力を獲得することに同意しました。



法人を必要とする取引の場合、パートナーの1人が行動します（パートナーには個人と法人が含まれます）。



ただし、外部との関係については、権限を確認する必要がある場合に備えて、この法人との委任契約と委任状を作成しました。 単純なパートナーシップ[プリンシパル]の利益のために行動する弁護士、彼が取得するのは、お金、知的財産権を含むパートナーシップ[プリンシパル]の財産だけです。 このように、法人は口座を持ち、お金を支払いまたは受け入れることができるため、銀行の問題を解決しました。



ただし、これが唯一の作業モデルではありません。 以下の図は、関係を整理するための他のオプションを示しています。







実際には、すべての関係はお金と財産権の動きに基づいて構築されなければなりません。



スキーム1



管理パートナーは個人です。 彼はプロジェクトを管理できるようになりますが、個人がどこでも起業家活動の口座を開設することに法的に成功する可能性は低いでしょう。 したがって、収益管理の観点から見ると、このようなパートナーは暗号通貨でしか動作できません。 唯一のスキームとして、収益が暗号通貨のみである場合に適しています。 それ以外の場合は、他のスキームと組み合わせる必要があります。 マネージングパートナーは、暗号通貨の利益を他のパートナーに分配します。そして、パートナーは州の法定市民であり、宣言し、税金を支払います。



スキーム2



一部の法域では法人（LLCなど）が作成され、単純なパートナーシップの弁護士になります。 原則として、同じパートナーが同じ条件で含まれている場合、単純なパートナーシップを持つスキームは必要なくなりました。 それでも、計算に暗号通貨が含まれている場合は、追加の要素になる可能性があり、この法人に光を当てたくありません。 さらに、多くの管轄区域では、暗号とトークンを扱う際に実際の問題に遭遇する可能性が最も高く、多くの銀行は単にサービスの提供を拒否しています。 したがって、スキーム1との組み合わせが必要になる可能性が非常に高くなります。



スキーム3



法人組織が作成されます。これには、パートナーシップのパートナーとローカルパートナーのみが含まれます。 これを地域代表スキームと呼びます。 このような法人は、単純なパートナーシップからの譲渡契約の下でも機能します。 特に、あなたのビジネスがローカルな存在を必要とする場合、それは理にかなっています。 その後、ローカルパートナーは、会社を率いてローカルでビジネスを展開するタスクを担います。 この問題は財政によっても解決されます-会社は静かに銀行口座を開設し、収益はパートナーに分配されます。



スキーム4



単純なパートナーシップからの譲渡契約の下にある法人または個人の起業家。 法人および個人の起業家が銀行口座を開設し、顧客からの支払いを受け入れることができるため、このスキームも優れています。 弁護士は、単純なパートナーシップのパートナーに利益を振り替えます（結局、すべての収益は契約に基づいて受託者に帰属します！）、実行された作業の手数料を残します。

契約方法

結論には多くの方法があるため、この部分はオプションです。



私たちの場合、すべてのパートナーは異なる国にあり、会うことは困難でした。



私たちは最新のテクノロジーを使用することにしました。 特に、電子形式で契約をまとめました。 契約には各自のブロックチェーンアドレスが含まれており、各パートナーが指定されたアドレスからこの契約のファイルの量のブロックチェーンでハッシュを公開すると、この契約が締結されると考えることを示しました。 Emercoinはブロックチェーンおよびカルーセル署名スキームとして選択されました。 これはどういう意味ですか。 最初の署名者は、契約のハッシュを使用してNVSレコードを作成し、このレコードを次の署名者のアドレスに（本質的にはトークンのように）転送します。したがって、サークル内の各パートナーは、レコードが最初に戻ると、サークルが閉じられ、契約が署名されます。 パートナー（およびこのファイルの手に落ちたすべての人）は、カルーセルに参加したアドレスを確認できます。発表されたアドレスと一致する場合、契約は適切な関係者によって署名されたと見なされます。 ちなみに、暗号通貨の収益も同じアドレスに送信します。 運用上および戦略上の問題は、別の電報チャットで解決されます。そこで合意されたすべての決定は、法的拘束力があるとパートナーによって認識されます。



最終的には、各国が税金や会計に関して独自の特性を持っている可能性があることに注意することが重要だと思います。 そのため、ロシア連邦の市民と居住者には、海外を含むこの種の組織への参加を税務当局に通知する必要があります。 しかし、単純な通知は、プロジェクトを開始するための法人の本格的な登録および保守よりも優れています。 そして、はい、あなたは税金を支払う必要があります。 何ができる？

まとめ

• パートナーと運用ディレクター（管理パートナー）の関係は、管轄権を選択した協力協定（単純なパートナーシップ）によって決定されます。
• 管轄区域として、特にパートナーが異なる国に所在する場合、英国法が適切です
• ディレクターを雇うこともできます。その場合、リーダー、すべてのパートナー、または誰がこのタスクに任命するかを決める必要があります。
• マネージングパートナーおよび/または採用されたディレクターには、一定の範囲内でプロジェクト管理に関する決定を下す権利が与えられ、残りの決定はパートナーによって集合的に行われます。 また、共同の決定：パートナーの入場/退場時に、投資額、シェア、プロジェクトの目標と目的の増減
• 弁護士との関係は、パートナーシップとの合意によって決定されます[原則]。 弁護士は、財政を管理する権限を与えられた法人または個人です。
• 暗号通貨を扱う必要があり、銀行がサービスを拒否されている場合は、シンプルなパートナーシップスキームが必要です
• 決定はチャットを介してオンラインで行われ、契約のすべてのパートナーは最初に法的力を認識しました
• たとえば、プロジェクトが完了し、物事がなくなったことが明らかになったときはいつでも、通常の方法で登録することで、いつでもプロジェクトを法人に変えることができます。

PS

単純なパートナーシップの組織には長所と短所があります。 おそらく、これはすべて白い糸で縫われており、このフォームは合法的にあなたを保護しないと考える人もいます。 私の長年の経験は、最も強化された具体的な法的スキームはまったく役に立たないかもしれないことを示しています。 すべてがパートナーにとって長引く、衰弱させる訴訟になることがあり、債務者から回復するものがないため、勝者はまだ何も得られないことがあります（彼はずっと前にすべてを売却し、祖母にそれを転写し、一般に姿を消しました）。 常識的には、この問題は最良の法的スキームではなく、パートナーの良識にあると規定されています。 威勢のいい90年代（そして今でもしばしば）誰も書面による契約を締結していませんでした。 手を振って仕事しましょう。 そして、投げることを決めた場合、彼らはあなたの頭を撃つことができます。 幸いなことに、多くの人にとって、これらの時間は取り残されており、最終結果です。 評判



今、人に関する情報が思考の力で広まると、誰もがさらに詐欺師に対処することを単に拒否することが非常にすぐにわかります。 そして、ここで契約が必要です。 裁判所のためではなく（彼にとっては）、公の非難のためです。 深刻な問題と深刻なパートナーが危機にatしている場合、信用は長くて稼ぐのが難しい資本ですが、すぐに失う可能性があります。



「ファイルは契約ではない」、「電子通信は法廷では機能しない」と単純に信じている人のために、私は疑いを払拭します。 当初、それが実施される管轄区に従って有能に組織された法的作業は、ほとんどの場合、法廷で悪役を壁に押しやるのに役立ちます。特に、事件が非常に悪く、訴訟が経済面ではなく犯罪行為である場合は特にそうです。 しかし、これに来ないようにしてください。



あなたの努力が成功することを願っています！