スタートアップへの投資自体はリスクの高い投資であり、問題が発生した場合、法的文書は役に立たないでしょう。 また、アイデアが成功した場合、すべての投資家にボーナスを得るのに十分な収入があります。 法律上のニュアンスは、プロジェクトが開始された中間の状況では重要であり、開発のための新しい資金を引き付けるか、たとえば戦略的投資家への売却など、出口に向かう必要があります。 スタートアップが収入を生み出す場合、収入の分配への投資家の参加に関する条件が重要になります。
米国とイスラエルの法的インフラストラクチャは非常に発達しており、投資家の利益を保護することができます。したがって、これらの国の新興市場は活況を呈しています。 スタートアップの創始者（創立者）は、法的文書の作成に常に注意を払うわけではなく、それに関連して、法的検査の実施が取引を遅らせる可能性があることに注意すべきです。
この記事では、米国およびイスラエル企業の優先株式の購入への投資に関連する民事上の法的リスクの一部について説明します。 契約の主な条件に関する契約に署名する段階（タームシート）と、取引の文書に署名する段階の両方で、次の問題に留意する必要があります。 用語シートは拘束力のある文書ではないという事実にもかかわらず（仲裁や機密性などの一部の規定を除く）、その後、合意された条件が修正されるまれなケースがあります。
ほとんどの場合、以下で説明するすべての条項は、会社の定款（定款）または投資家の権利契約（投資家の権利契約）に含まれており、一部は株式購入契約（株式購入契約）に記載されています。
1.投資の結果として受け取ったパッケージの割合の誤った推定のリスク
収入の量だけでなく、買戻しの先制的権利や共同販売の権利（以下に開示）などの多くの実質的な権利は、株式の所有割合に関連しており、それに関連して、所有割合は可能な限り正確に計算されるべきです。
投資を誘致する前後の公平性に関するすべての情報は、署名された文書に含まれている必要があります（マネー前評価およびマネー後評価）。 この場合、株式に直接注意を払うだけでなく、株式に転換できる他の金融商品（ローン（転換可能ローン）、債券（注）など）、および人員に譲渡するための予約株などにも特別な注意を払う必要がありますボーナス（プール）、ブローカー、資金調達、発行された保証（保証）など。 投資を誘致する前に、他のすべての商品を普通株式に変換することが最適です。これにより、所有割合を計算する際の混乱を避けることができます。
2.変換後のパッケージの誤った評価のリスク
変換プロセス中に獲得したパーセンテージを理解することは、変換に関連するイベントの発生から潜在的な収入を評価するため、および変換ベースで投票するときのパッケージのサイズを評価するために不可欠です（つまり、株式が投票時に変換されたかのように） 。 後者の場合、例えば、誤った評価は、取締役会（取締役会）の代表者を任命することを不可能にする可能性があります。 また、特定の条件下での変換後の株式数を正確に理解することで、終了時により正確な選択を行うことができます。優先株式を維持するか、普通株に変換するかです。
3.シェアの浸食のリスク
投資家が株式を希薄化するのを防ぐために、先制権と希釈防止条項が使用されています。
先制権により、投資家は主に新規投資家の前に新規発行株式を買い戻すことができます。これにより、投資家はその後の投資に参加することにより、承認された資本の所有権を維持できます。 この権利は、会社とその創設者に与えられた最初の拒否権と混同されるべきではありません-普通株の所有者と、彼らが他の株主によって売られた株を買い戻すことを許可する会社。
または、希釈防止条項を使用することもできます。これにより、新しい発行で共有を自動的に保存するオプション（完全ラチェット）または式を使用して計算される部分保存（加重平均）が提供されます。 また、プリエンプティブな権利と希薄化防止条項の両方を提供する複合オプションもあります。これらに関連して、これらの条項を特に検討する必要があります。
4.配当の誤った計算のリスク
スタートアップの目標が配当を受け取ることである場合、それらを計算して支払うための手順は投資家にとって不可欠です。 優先的に配当を受け取る権利は、優先株の所有者の際立った特徴です。 スタートアップでは、最も一般的なのは、配当を構造化するための3つのオプションです。累積、非累積、および普通株式の後に支払われます。
累積配当は、いわゆる 会社の売却と買収の一環としての清算の両方を含む清算イベント。 配当はプロジェクトの過程で発生し、普通株式の配当よりも優先されます。 累積配当には、株式の価格に関連付けられた簡単な計算が含まれる場合があります。また、計算に前期間の未払い配当が含まれることもあります。
非累積配当は、取締役会が支払うことを決定した場合にのみ支払われますが、普通株式の配当よりも優先されます。
配当を分配する3番目の方法は、優先株式の支払いが普通株式の支払い後にのみ実行されることを意味します。 この場合、優先株式は配当支払目的で普通株に転換されるとみなされると想定されます。 純粋な形では、この方法は優先株式の所有者にとって絶対に不利なため、めったに使用されません。 より一般的な切り捨てられたオプションは、ある時点まで、たとえば会社の創設者への投資の回収まで、そのような配当の分配が有効な場合です。
5.会社の売却に参加しないリスク
プロジェクトの実施中に、会社またはその創設者は会社を購入する申し出を受けることがあります。 そのような状況では、優先株式の保有者はそのような売却の収益に参加しなければなりません。 これらの関係は、販売選好（流通選好、清算選好）および共同販売に関する規定によって管理されています。
販売設定により、買収の一部として会社の清算または売却時に優先株式の所有者に支払いが行われる条件を確立できます。 通常、支払い額は1株の購入価格に関連付けられ、支払いのサイズを決定する乗数が設定されます。 乗数は、配当の計算と同時に使用できます。 たとえば、株式の価値の2倍に簡単な計算の累積配当の7％を加えた配当が提供されます。
セールには、主に2種類の好みがあります。追加の配布に参加する場合と、参加しない場合です。 追加の分配に参加する優先株式の保有者は、計算による金額を受け取るだけでなく、優先株式が通常の株式に変換されたかのように、すべての優先権が支払われた後の追加金額も受け取る権利を有します。
追加の分配に参加しない優先株式の保有者は、そのような追加の支払いを請求する権利がありません。 同時に、優先株式を普通株式に変換できることを念頭に置く必要があります。これにより、優先株式の所有者は、優先株式の所有者と普通株式の所有者のどちらを配布するときに使用する権利を選択できます。
共同販売規定は、創業者が株式を売却する意思があり、最初の拒否権が適用されない場合に、投資家が株式の売却に参加するための手続きを規定しています。 この状況での優先株式の所有者は、償還される株式に比例して株式の売却に参加する権利を有し、創業者が売却の支配権を失った場合、ほとんどの場合、これは売却の優先権に関する規定の適用を伴う清算事件とみなされます。
6.株式を関連会社に譲渡できないリスク
ほとんどの文書には、許可された取得者（許可された譲受人）の説明が含まれており、関連会社への株式の譲渡を許可しています。 これらの条項の文言、およびその他の制限の存在に特に注意を払う必要があります（たとえば、売却の前提条件として、取締役会の同意が確立される場合があります）。
7.投資家の権利を確立する文書の変更のリスク
文書は、投資家に関する規定を同意なしに変更できないことを明確に示す必要があります（たとえば、憲章の関連条項の変更および投資家の権利に関する合意は、優先株式の所有者の過半数の決定によってのみ行うことができます）。
8.資産管理の喪失のリスク
子会社がある場合に買収企業の資産を評価するときは、グループ内のこれらの資産の分布に特別な注意を払い、企業文書がこれらの資産を管理しているかどうかを確認する必要があります。 親会社の株式が購入のために提供される場合がよくあります。親会社は、事業会社の株式の所有者であり、資産を所有していません。 この場合、これらの資産が少なくとも親会社の取締役会によって管理されているかどうかを確認する必要があります。
投資家は主に、会社への投資を決定する際に主要なチーム従業員のプロ意識を評価することによって導かれるため、署名された文書には非競争および非勧誘の条件が含まれている必要があり、関連する契約は会社との間で締結されなければなりません関連する主要な人事。
別の研究では、プロジェクトの実施に必要なオブジェクトに対する知的財産権の存在の検証に値します。 特に、会社は第三者または個人投資家に権利を付与する義務に拘束される可能性があるため、ライセンス契約とは何かを決定する必要があります。