スタートアップを開始する方法：スタートアップを開始する法的基本

スタンフォードコースCS183B：スタートアップの開始方法 2012年にPeter Thielのリーダーシップの下で開始されました。 2014年の秋に、Y Combinatorの主要な起業家と専門家による新しい一連の講義が行われました。







免責事項：スタンフォードのスタートアップスクールの講義コースのこの部分では、西洋の法務の特徴が説明されています（これは論理的です）。 この例は興味深いものです。ロシアの実践は、IIDFの専門家の努力のおかげで、グローバルなものと同じ方向に発展しており、いくつかのソリューションを取り入れてうまく適応していることを明確に示しているからです。 私たちのブログでも、同様の法的微妙な点を引き続きご紹介します。



サム・アルトマン：カースティとキャロリンは、スタートアップで働くことの経済的および法的側面について話します。 この講義は最も興味深いものではないかもしれませんが、この資料を学べば、今後トラブルを避けることができます。



Carolynne：サムがすでに言ったように、この講義ではスタートアップのいくつかの原則についてお話します。 カースティと私は、あなたのスタートアップがその開発の初期段階で遭遇するかもしれない主な法的および財政的な問題について話します。



彼のビデオの1つで、Paul Grahamはかつて次のように述べています。 私は思った これが講義の名前です。」



事実、ポールは、創業者がこれらのプロセスの詳細を深く掘り下げる必要がないと言いたかったのです。なぜなら、それは非常に危険だからです。 いずれにしても、Kirstyと私はこのトピックを詳細に検討しません。 私たちの目標は、少なくとも考えずにフロリダでスタートアップを始めてはならないことをあなたに納得させることです。



カースティ：会計士と弁護士の話を聞くのに飽きてしまうのではないかと非常に心配していました。 驚くべき創業者たちが私たちの前で話し、彼らは非常に興味深いトピックに触れました。 しかし、サムが言ったように、すべての基本を知っていれば、正しい決断を下し、トラブルや不必要なトラブルを避け、最も重要なことは、あなたにとって本当に重要なことに集中することができます-あなたの会社を成功に導きます。



このような概念をしばしば「スタートアップ」と呼びます。 確かに、「スタートアップ」は別の法人として正式化されるべきであることを覚えています。 その形成の特徴については、もう少しお話します。



さらに、スタートアップには、保護する必要のある独自の資産、知的財産、発明、その他の財産があることをご存知でしょう。 この問題に触れてから、資金調達、従業員の雇用、契約の締結方法について話します。

独自の会社を設立する前に、他のファウンダーとかなり重要な質問を話し合う必要があります。特に、誰が会社の何に責任を持ち、各ファウンダーがどの会社のシェアを所有するかについて話し合う必要があります。

Carolynn：最初に、スタートアップのスタートアッププロセスについて説明しましょう。 各スタートアップは、個別の法人として登録する必要があります。 おそらく、会社を別の法人として分離する主な理由は個人の財産の保護であることを既にご存じでしょう。 彼らがあなたの会社を訴えた場合、誰もあなたの個人の銀行口座からお金を引き出すことができません-会社の口座からのみです。



短い話をします。 約2年前、YCで私たちはもともとLLCとして登録された会社で働きました。 米国のコネチカット有限責任会社、LLC]：これは、身近な弁護士から創業者に推奨されました。



これらの創設者がYCに来たとき、デラウェアに再登録する必要があると言いました。 コネチカット州の弁護士は、再登録書類を提出し始め、残念ながら、明らかではあるが非常に重大な間違いを犯しました。 彼らは非常に多くのお金を集めたときに彼女を見つけました。 2年間、同社の創設者は、デラウェア州に登録されていると考えていましたが、コネチカット州の株式によってまだ上場されていました。



この事件の状況を明確にするために4つの法律事務所が持ち込まれたとしか言えません。2つはデラウェア州から、1つはコネチカット州から、もう1つはシリコンバレーからです。 今日、不適切な再登録の罰金は500,000ドルです。



結論は明白です-何も複雑にしないでください。 Y Combinatorからのすべての会社を同じ原則で登録します。簡単だからです。 あなたが賢くないなら、多くの時間とお金を節約してください。



カースティ：それでは、デラウェアに登録することを決めた後、どのようにして会社を作りますか？ いくつかの特定のアクションが必要です。 最初の方法は非常に簡単です。2枚の紙をデラウェアにFAXで送信するだけで、会社を設立しようとしています。



この段階では、会社にはまだ資産がなく、まだ何も起きていません。 その後、特に会社の内部ルールを確立する一連の文書に記入します。 それらは、取締役会および会社経営陣のメンバーの名前を示しています。 デラウェア州で会社を登録する場合、文書には、エグゼクティブディレクター、社長、最高書記の名前を含める必要があります。



さらに、この段階で、会社が個人として作成し、会社が所有する発明またはソフトウェアがあることを確認する文書に記入する必要があります。 この時点で、あなたがあなたに代わって何をしているか、あなたの会社に代わって何をしているのかを決定することをお勧めします。 ここで明確な違いを確認することが非常に重要です。



会社の登録に役立つ多くのサービスがあります。 もちろん、法律事務所の1つに連絡することもできますが、そのほかにも同じサービスを提供するオンラインサービスがあります。 YCの企業と仕事をするときは、Clerkyと呼ばれるサービスを使用することがよくあります。このサービスでは、すべての標準ドキュメントが記入されるため、何も心配せず、本当に重要なことに集中できます。







注：ピーターズバーグの開発者は、法的支援のコンシェルジュサービス-yurburo.ruを開始しました。 YURBUROは、法的サービスを作成するための本格的なプラットフォームです。 現時点では、チームはIIDFのアクセラレーターの常駐者であり、リアリティショー「 離陸の候補 」に参加しています。



これらのドキュメントの重要性に注目する価値があります。なぜなら、それらはあなたの会社が何であり、何をするのかを示すからです。 すべてのドキュメントを安全な場所に保管することが非常に重要です。



陳腐に聞こえますが、一部のファウンダーはこれに十分な注意を払っていません。 彼らは彼らの文書で何が示され、どこにあるのかを知りません。 紙の仕事は、ビジネスを行う上で最も興味深い部分からほど遠いとは誰も言いません。



あなたのドキュメントが非常に重要な瞬間は、スタートアップの生活の中で最もストレスの多いものの一つです。 確かに、ラウンドAへの投資を誘致するとき、または会社の買収中に、彼らは役割を果たすでしょう。 専門弁護士が一緒に作業するため、すべての文書を注意深く検討する必要があります。 ドキュメントの保存場所とその内容がわからない場合、ストレスの多い状況はさらに緊張します。



主なことは、ドキュメントを安全な場所に厳重に保管することです。 したがって、不必要な作業からあなたを救います。



Carolynn：スタートアップの財務的要素について少し話してください 。 まず、会社の株式の分配について話しましょう。 会社の株の価値が高い場合、会社の各創業者の株の問題が生じます。 あなたがスタートアップの唯一の創始者であるなら、それについて考えることはできません。 しかし、創業者が2人以上いる場合、問題は非常に深刻になります。



まず、アイデアの実際の実装がアイデア自体よりも重要であることを理解することが重要です。 多くのスタートアップでは、注意を払いすぎており、それに応じて会社のシェアが多すぎると、創業者がスタートアップのアイデアを思いついた。 間違いなくアイデアは重要ですが、それ自体は価値がありません。



誰かが1つのアイデアに対して10億ドルを支払うのを見たことがありますか？ 会社の価値は、すべての創業者がアイデアの実装に取り​​組んでいるときにのみ成長し始めます。 誘惑に屈することなく、会社のアイデアの著者である創業者に株式の過大なシェアを与えないでください。



次に、創業者間で会社の株式を均等に分配するかどうかを考える必要があります。 私たちの意見では、何が価値があるかは明らかです。 各創業者のシェアは同じである必要はありませんが、両者が非常に異なる場合、これは驚くべきことです。



会社の株式の不平等に関する創業者の意見にしばしば興味があります。 おそらく、創業者の一人は、スタートアップは長生きしないと考えています。 おそらく、誰かが会社の仕事、彼の教育、または以前の経験への彼の貢献を過大評価しているでしょう。 創業者はお互いを信頼していますか？ 彼らは、スタートアップとその将来についての考えを公然と共有していますか？ 会社の創業者のシェアが非常に異なる場合、お互いが仲良くなるかどうか心配し始めます。



第三に、スタートアップでは、振り返らずに未来を見据えることが非常に重要です。 言い換えれば、各創設者は最善を尽くさなければなりません。 長い旅の準備ができているかどうか、誰もが自問するべきです。 スタートアップの全員が、各創業者が旅を通じて全力を尽くすべきだと考えている場合、会社の設立前に起こったことはすべて重要ではありません。



誰がアイデアを開発し、誰が開発に携わり、誰がプロトタイプに取り組み、誰がMBAを取得したかは関係ありません。 チーム全体がアイデアを実現するため、全員のシェアが同じであれば、チーム全体が良くなります。 これに、YCの最高の企業、つまり推定コストが最も高かった企業の中に、創業者のシェアが大きく異なる企業はない、と付け加えることができます。







カースティ：あなたと創業者は、会社の株式をどのように分配するかについて話し合いました。 次は？ 多くの場合、創業者は自分たちの株式を所有するためにまだ何かをする必要があることに驚いています。 彼らの会話は何かを決めるようです。 実際、あなたは個人だけでなく、会社の代表者とも見なされます。



大企業でも同様の状況を想像できます。Googleで働いていて、給与の一部を株式の形で受け取ると言われた場合、株式のブロックを発行するためにいくつかの文書に署名しなければならないと想定できます。 これが起こらない場合、ここで何かが間違っていると思うでしょう。 同じことは小さな会社にも言えます。



この状況では、証券の販売契約を締結する必要があります。 あなたは個人として、会社から株式を購入しています。 そして、何かを買うとき、あなたは常に双方向の取引に入ります。 この場合、現金で支払うか、会社に知的財産、発明、または開発を提供すれば、株式を取得できます。 したがって、過去に行ったことはすべて、実際には会社に属します。



このような共有は制限付きとも呼ばれます。これは、一定の期間が経過した後にのみ権利を取得できるためです。 将来的には、この問題についてもう少し詳しく検討します。



共有に権利を付与するプロセスについて説明する場合、1つの非常に重要なドキュメントに言及する価値があります。 一時、彼のために、いくつかのトランザクションが中断されました。



一部の企業は、いわゆる83（b）選挙フォームに記入していないことに気付き、多くの場合、これは取引の中断につながります。 詳細については説明しません。個人および会社の代表者として支払う税金の額はこの文書に依存するだけであり、これはビジネスに深刻な影響を与える可能性があります。



したがって、主なことは、すべての文書、特に株式の売却と税務フォーム83（b）選挙に関する同意書に記入し、検討のためにこれらの証券を本当に提出したことを確認することです。 これを証明できない場合、税務サービス（IRS）に問題が生じ、投資家やスタートアップの買収に関心のある企業は、あなたとの取引を完了しません。







Carolynn：次に、株式への権利の付与または権利確定のプロセスについて説明します。 ご存じのように、権利確定とは、一定期間後に株式の権利を取得するプロセスと理解されています。 ここでは、あなたがあなたの会社から購入し、あなたに投票権を与えるプロモーションについて話しています。 ただし、権利確定期間の満了前に退職する場合、これらの株式を取り戻すことができます。 このタイプの株式は、株式が権利確定の過程にあることに留意して、制限付きとも呼ばれます。 税務署は通常、そのような株式は「返金可能」であると言います。



通常、権利確定の期間は何ですか？ シリコンバレーでは、いわゆる標準的な権利確定期間は4年間で、崖があります[eng。 崖-従業員が1年間に累積株式を受け取るまでの期間]。 これは、1年で創業者が自分の株式の25％の完全な所有者になり、今後3年間は毎月残りの75％の権利を受け取ることを意味します。



クリスマスに創業者が株式を購入し、次の感謝祭、つまり1年が経過する前に会社を辞めたとします。 この場合、クリフ期間の満了前に会社を辞めたため、創業者はこれらの株式に対する権利を持っていません。 創業者が次のクリスマスの翌日、つまり1年1日後に会社を辞めた場合、崖が失効したため、25％の株式に対する権利を受け取ります。



創業者が退職した後、株式はどうなりますか？ 会社はこれらの株式を買い戻す可能性があります。 株の取得から1年と1日後に退職した創業者の例では、会社は残りの75％の株を買い戻す必要があります。



どうやって？ 会社は単に創業者に小切手を書くだけです。創業者がこれらの株式を取得したように。 小切手は、創業者がこれらの株式を取得したのと同じ価値を示すものとします。 したがって、創業者は単に自分のお金を返すだけであることがわかります。

疑問が生じます。なぜ私たちは権利確定が必要なのでしょうか？ この手順の重要性は、創業者の会社からの退去に関連しています。 権利がなかった場合、創業者は出発後、会社の株式のかなりの部分を彼と一緒に取りました。 もちろん、これは彼の同僚にとって公平ではありません。 これについては、創業者の給与に触れて詳しく説明します。

さらに、権利確定は、スタートアップの創業者の仕事を刺激します。 創業者がいつでも会社を離れることができるなら、なぜそこにとどまり、あなた自身の時間とエネルギーを投資するのですか？ 結局のところ、スタートアップの仕事には巨人の努力が必要です。



会社の唯一の創始者に権利が必要ですか？ 彼は仕事に対する追加のインセンティブも持っているために必要です。 投資家は、単独の創業者を含むすべての創業者が長期的な仕事に興味を持つことを望んでいます。



創業者が1人いる企業でのホスティングの存在は、他の従業員の例でもあります。 創業者が従業員に、実際にはこれらの株式が本当に必要なのに、4年以内に自分の株式の権利を取得すべきだと伝え始めたら、どれほど愚かに見えるか想像できます。



権利確定は会社の企業文化に影響を与えます：株式の権利を取得する必要がある創業者は、スタートアップ全体のペースを設定します。 。







カースティ：続けて。 会社を正しく登録しました。 それぞれが独自のシェアを持っています。 すべての標準的なペーパーワークが完了しました。 今何 スタートアップの開発における次の段階は、資金調達です。



前回の講義では、いくつかの投資家と創業者がすでに資金調達の経験を共有しています。 彼らが投資を獲得するための戦略について話していたら、必要な書類の準備と、誰かがあなたの会社に投資する準備ができているときに何をすべきかについて話します。



資金の誘致に関しては、ここでは2つのケースが考えられます。投資家が誘導する価値が設定されるか、設定されないかのいずれかです。 価値とは、企業の評価を意味します。 原則として、投資ラウンドは好きなものと呼ぶことができますが、原則として、播種ラウンドに関しては、コストはまだ確立されていません。 いわゆるラウンドA、Bなどでは、コストはすでに決定されています。



この値に関する情報がまだない場合、お金を得るのは簡単です。 この操作は、英国文学ではセーフと呼ばれる転換可能なローンの特別な形態に関する合意に基づいて実行されます。



また、2つの当事者がトランザクションに参加します。 文書は、例えば、現在、投資家は10万ドルを支払い、その見返りに、会社の価値が既に知られている次のラウンドで株式を受け取る権利を受け取ると述べています。 書類作成後、この投資家は株主ではないため、会社の議決権を持たないことに注意してください。 彼には他の権利がありますが、これについてはカロリンが別途説明します。



投資家が会社の開発の最も早くて最もリスクの高い段階でお金を投資するとき、見返りに何かを手に入れたいと思うのは当然です。 そしてここで、会社の資本化の評価としてそのような概念に言及する必要があります。



会社の価値が決まっていないラウンドでは、株式の変換中の資本の額を記載した文書に署名する必要があります。 さらに、それは会社の現在の評価とは異なります。



資本化の評価は会社の価値の上限であり、投資家が所有する株式数の計算に使用されます。 投資家が企業に500万ドルの資本金で100,000ドルの転換ローンを提供するとします。



1年でその価値を2,000万ドルと評価して投資を呼び込むことができた場合、最初の投資家の1株のコストは約4倍減少します。 したがって、投資家は、ラウンドAで同額を投資した場合に比べて、投資した100,000ドルで約4倍以上の株式を購入できるようになります。