スタートアップの金融メカニズム。 Y Combinator 2017のスタートアップスクール（パート1）

2017年4月6日、世界で最もクールなビジネスインキュベーターY Combinatorから無料の大衆オンラインコース（MOOC）が始まりました。 スタートアップのトピックに関するロシア語のコンテンツの品質を向上させるために、私はドラムを取り上げて、ポール・グラハムと彼のチームのファンのコラムをリードすることにしました。







スティーブン ：始める前に、今日ゲストを紹介したいと思います。 Christy NatsuはCFOであり、Y Combinator（以下YC）のパートナーです。 彼女は、YCのほぼすべての高速化された企業で働いてきました。 企業の設立、資金の調達、従業員の雇用、退職-このすべてのクリスティには、膨大な経験があります。 今日、彼女はスタートアップの仕組みについて話します。



Christy Natsu ：ありがとう。 みなさんこんにちは。 ここに来てくれてありがとう スティーブンが既に言ったように、今日の講義はスタートアップがどのように機能するかについてであり、スタートアップの旅の最初に遭遇するいくつかの基本的な問題についてお話します。 今日は基本的なことをお話しします。 今日は話さない、もっと複雑なものがあります。 本日の講義では、最初から覚えておくべきことと、役立つリソースについて説明します。 私たち（YC）はカリフォルニアにありますが、私が話すことの多くは、その場所に関係なく、スタートアップに関係します。 講義中に、それが米国でのみどのように機能するか、そしてそれが米国以外でどのように機能するかについてお話します。 今日私たちが話していることは、スタートアップ創業者の責任の中で最もクールな部分ではありません。 コース中、さまざまな人々から、スタートアップの創設者であることがいかにクールであるか、そしてそれがどれほど難しいかについて聞くでしょう。



私たちは基本について話している。 旅の初めにそれらの世話をするなら、説明されている簡単な手順を使用でき、取締役会の構造を再発明したり、似たようなことについて困惑したりする必要はありません。



すぐに特定のアクションを実行しないと、後で解決するために多大な労力、時間、およびお金を必要とする問題が発生します。









特定の状況の分析中に、そのような例を示します。 これらは、今日取り上げるトピックです。



私たちは会社のライフサイクルに従います。会社の設立から始め、次に資金調達、従業員の雇用、株式の分配に進みます。



最初のステップは、別個の法人である会社の設立です。 これは、税金を支払い、資産を管理し、義務を負い、自らのために契約を締結し、原告と被告の両方として訴訟に参加できる法人が作成されていることを意味します。 そのような法人は創業者に依存していません。つまり、創業者としてのあなたは会社に依存していないことを意味します（明らかに、創業者は会社の義務、および会社-創業者の義務について責任を負いません-編）。 米国では、この形式の法人は合資会社（Corp、corporation、ロシア-JSC）と呼ばれます。



法人には他の形式もありますが、企業は成功、成長、資金調達、そして最終的にはIPOを期待するスタートアップに最も適した形式です。 実際、投資家は株式会社にしか投資できません。 別の形式で会社を作成する場合、他の多くのニュアンスがあります。 おそらく、スタートアップ業界から遠く離れている人は、LLC（有限責任会社、有限責任会社、LLC）またはその他の法人の形態から始めることを勧めるでしょう。 このフォームは初期段階で機能しますが、成功して資金を調達する必要がある場合は、法人のフォームを株式会社に変更する必要があります。 したがって、スタートアップを作成している場合、合弁会社の形ですぐに会社を作成することは理にかなっています。



ここでは、用語の豊富さについて謝罪しなければなりませんが、それについては何もできません。 講義を通して、「スタートアップ」、「合資会社」、「法的エンティティ」について話します。これはすべてあなたの会社を意味します。



会社を作成する上で最も難しい部分は、この会社をいつ作成するかを決定することです。 明らかに、法人の作成には、管理と法人と密接に関連する他の多くのプロセスが必要です。



これは、これをあまりにも早く行いたくないと同時に、遅れたくない場合の1つです。 これがあなたにとって副プロジェクトである場合、会社を設立するのは時期尚早です。 まださまざまなアイデアを整理している場合は、このプロジェクトに長時間、真剣に取り組むことを疑います。 共同設立者と協力するかどうかわからない場合。



説明があなたに合っている場合、会社を設立するには時期尚早です。 しかし、知的財産を保護する必要がある場合（特に複数の人が知的財産を作成する場合）、会社を登録する必要があります。



製品を作成して販売する準備ができている場合は、顧客からお金を受け取る会社も作成する必要があります。 会社に独自の銀行口座を持たせ、自分のお金と会社のお金を混ぜないように別の口座を持っている必要があります。 Stripeには、起業家が会社を設立し、納税者番号（TIN）を取得し、銀行口座を開設し、Stripeを介して支払いの受け取りを開始できるようにするStripe Atlasソリューションがあります。



会社を設立するもう1つの理由は、個人としてあなたを守ることです。 すでに述べたように、法人の設立とは、会社に対するすべての義務と出来事が個人としてではなく会社に関連することを意味します。 あなたがそれが重要な状況に直面している場合-会社を作成します。



YCは、会社の創設者がどこにいるか、会社が設立されたときにどこにいるかにかかわらず、米国が会社を設立するのに最適な場所であると固く信じています。



主な理由は、スタートアップが利用できる資金のほとんどが米国にあり、米国の投資家は米国にない会社への投資に消極的だからです。 例外があり、さまざまなオプションが可能ですが、通常、米国に登録されていない企業は困難に直面しています。 会社を登録する過程で、米国にいる必要はありません。



スタートアップだけでなく、ほとんどのスタートアップは、デラウェアに企業を登録しています。 その理由は、デラウェア州には多くの弁護士がいるからです。 ほとんどすべての企業弁護士はデラウェア州の法律を知っています。 投資家はデラウェアに登録された企業と取引することを期待しており、デラウェア州の法律は株式や同様の問題を発行する上で最も柔軟性があり、企業の創設者としてあなたを最もよく保護します。



これは、他のオプションについて考える必要さえない状況です。デラウェアに会社を登録すれば、それだけです。 さらに、米国市民でなく物理的に米国にいなくても、デラウェア州で会社を登録できます。 これを整理したら、会社を登録するプロセスに直接行きましょう。 2段階で構成されています。 最初のステップでは、いくつかの完成したフォームをデラウェアに送信するだけです。つまり、会社を登録したいということです。



通常、彼らは紙を処理し、24時間以内に会社を登録します。 会社を登録した後、会社が行動する規則を確立する必要があります（ロシア法の憲章と同様）-取締役会を作成し、取締役会のメンバーを任命し、トップマネージャーを任命し、会社に知的財産権を割り当てます作成し、会社に所属し、会社の株式を配布します。つまり、会社の所有権を決定します。



さらに、知的財産の保護と株式の分配について詳しく説明します。 経営上の問題、取締役会の創設は非常に複雑であり、私はそれらにこだわらない。 これらの問題を解決する方法は2つあります。 最初は弁護士を雇うことです。



ほとんどの企業はただ弁護士を雇います。 これは優れたソリューションです。特に、やりたいことが標準の規定と異なる場合、または個人的なサービスが必要な場合に最適です。 通常（カリフォルニア州）、このようなサービスには3〜5000ドルの費用がかかり、それに加えて登録料がかかります。 シリコン（シリコン）バレーは弁護士でいっぱいであり、新興企業の場合、多くは資金を受け取るまで支払いを延期します。



アラバマ州のどこかで不動産に関連する法的問題に対処する友人や親haveがいる場合は、彼らの助けに頼ってはいけません。 彼らはスタートアップの特性を理解していないため、スタートアップ文書にどのような標準的な表現を含めるべきかを知りません。 そして、これは悲しい結果につながる可能性があります。



私たちの実践では、そのようなケースがありました。 LLC（LLC）としてコネチカットに登録された会社に資金を提供しました。 創業者がコネチカット州でLLCを登録した理由は簡単でした。彼らは友人であるコネチカット州の弁護士の助言に耳を傾けました。



私たち（YC）が彼らのスタートアップに投資するという決定を彼らに通知したとき、彼らはそれぞれ合資会社とデラウェアに法人の形態と登録の場所を変えることに決めました。 コネチカットの弁護士の同じ友人がこのプロセスに関与していました。 彼らが雇ったバレーの新しい弁護士が法人の形態を変えるときに間違いがあったことを発見するまで、すべてはうまくいきました、それはこの法的行為が無効であることを意味します！



その時までに、同社はすでに3回の資金調達を行っていました。 弁護士は小さな間違いを犯しましたが、LLCの形式を合資会社に変更することは無効になりました。 登録の問題が解決するまで、次の資金調達を延期しなければなりませんでした。 半年かかりました。 彼らは4つの法律事務所を雇い、50万ドルを支払いました。



この話の教訓は簡単です-スタートアップで働いた経験のある弁護士を使って、デラウェア州で合資会社を登録します。



特に作成段階の若いスタートアップにとって、もう1つの良い選択肢はClerkyです。 YCで培養されたClerky; これは、出力でエラーなしで自動的に完成したフォームを受信するために主要な詳細のみを指定する必要があるシンプルなインターフェイスを使用して、会社の登録に必要なすべてのドキュメントを作成できるプラットフォームです。



プラットフォームでは、電子署名を使用してすべてのドキュメントに署名できます。その後、クラウドに保存されます。 これは、会社の最初の段階で作成する必要がある場合に最適なオプションです。



Clerkyサービスを使用して会社を登録すると、数百ドルと登録料がかかり、これは弁護士を雇うよりも簡単です。 YCで、まだ法人を所有していない新興企業への資金提供を承認する場合、Clerkyに会社を登録することをお勧めします。



OK、続けましょう。 会社を設立するプロセスの一部は、資本（株式）の分配です。 これは重要なポイントです。株式の配布中、創業者は会社をどうするかを考え、話し合う必要があるからです。



多くの場合、株式の配布中に、これまで議論されていない重要な問題が明らかになります。 たとえば、共同設立者の1人は自分の時間の一部をプロジェクトに費やし、もう1人は常にプロジェクトに費やします。



共有配布のプロセスにより、スタートアップの開発中に深刻な問題になる瞬間を特定できます。 もちろん、会社が成功すれば、共同創業者であるあなたが所有する会社の株式があなたの幸福の主な源になります。



すべての共同創業者が分配が公正であると考えるように、分配することが重要です。 正直さは非常に重要です。なぜなら、これらの人々と一緒に長時間一緒に働き、ストレスの多い状況で働くからです。 1人の創業者が会社の株式の90％を所有し、もう1人が会社の株式の10％を所有しているが、どちらもプロジェクトを成功させるために全力を尽くす状況では、resが生じる可能性があります。



ストレスの多い状況では、resみは成長しているだけです。 共同創業者が同意しない最大の理由は、彼らが会社の株式に同意できないことです。 通常、共同創業者の間で紛争が発生した場合、紛争の解決に多大な労力と時間が費やされ、会社は生き残りの最中である。



共同創業者が矛盾を解決した後、会社は状況を修正しようとしています。共同創業者の1人が退職し、プロセス全体がかなり苦痛になります。 したがって、株式の分配について事前に話し合い、誰もが分配が公正であるとみなすようにしてください。



共有は共同設立者間で多かれ少なかれ均等に分配されるべきだと考えています。 注意してください-私たちは「多かれ少なかれ等しい株式」について話している。 シェアは等しくする必要はありません。 創業者から聞いた議論の一部を次に示します。「いいえ、平等なシェアは良くありません。 アイデアを思いついたので、私は株式の70％を所有し、共同創業者は株式の30％を所有します。 またはこのように：「私はプロトタイプを作ったので」。 または、このように：「私は2万ドルの最初の販売をしたので。」 または：「共同設立者よりも3か月早くプロジェクトに取り組み始めました。」



しかし、私たちの立場は変わりません。 プロジェクトはまだ始まったばかりであり、3か月間プロジェクトに取り組んでいる場合、会社が成功すれば、さらに5、10、または15年働くことになります。 10または15年の地平線と比較して3か月-海の低下。 おそらく、あなたが何らかの形で考えることができる1つの議論があります-不溶性の矛盾を避けるために1人の共同創業者のシェアをもう少し増やすと）



正直なところ、意思決定のために在庫を数え始めると、社内に深刻な問題が発生し、在庫を数えてもこれらの問題は解決しません。 最後に、株式の分配を決定するとき、すでに行ったことではなく、何をしなければならないかを考えてください。



この問題について話し合う必要があり、最終的な分配は公平で、全員がほぼ均等に分配されているとみなす必要があります。 法的観点からディストリビューションを修正するには、法的作業が必要であり、困難が待っている場合があります。



インキュベーターに参加した時点で私たちが投資した会社の1つは、すでに法人を作成しており、その株式は分配され、他のすべてが行われていました。 いくつかの理由で、彼らは新しい会社を作り、古い会社を新しい会社と合併しなければなりませんでした。実際、ある会社の株を別の会社の株と交換しました。 彼らはすべてこれを行い、すべてがうまくいき、投資を集めました。



その後、彼らは新たな投資ラウンドを引き付けましたが、別の法律事務所はすでに取引に取り組んでいた。 新しい弁護士が引き継がれるとき、彼らはすべての文書を注意深くチェックします。 私たちの場合、彼らは最初の会社が設立されたとき、創業者が株式の購入を完了していないことを発見しました。



これは、法的観点から、「古い」会社の株式を所有していないため、「新しい」会社の株式を所有していないことを意味します（「古い」会社の株式を「新しい」会社の株式と交換したため）二国間取引を行うことができます。



彼らはある株を別の株と交換しました。 その瞬間から（明らかに、最初の会社が設立された瞬間から-およそ）、彼らの行動はすべて違法であることが判明し、彼らは会社の株式を所有していませんでした。 そして再び-彼らは多くの弁護士を引き付け、多くのお金と時間を費やしました。 そして、そのような質問には時間がかかりません。



創業者は売買契約に基づいて株式を購入します（創業者株式購入契約を意味します;ロシアの法律には直接の類似物はありません、株式は会社の設立に関するプロトコルと、もしあれば設立に関する契約によって確立されます）。 通常、株式はお金で売られます。 会社を設立するとき、通常は数ドルを支払います（おそらく数千ドル-約Ed。）。



お金は、個人の銀行口座から会社の口座に振り込まれます。 共有が知的財産と交換されることもありますが、これはより複雑なケースです。 株式を購入するとすぐに、あなたは会社（その一部）を所有する権利があります。 所有権は、大文字の表に記録されています（ロシアの法律のアナログ-株主名簿またはLLCの参加者リスト-約Ed。）。



これは、会社が成長するにつれて複雑になる資本化テーブルの基本的な例です。 従業員間で新しい株式を分配し、投資家に新しい株式を発行します。 簡単に言えば、大文字の表の意味は、誰が何株を所有しているかを書き留めることです。



会社を作成するときは、ファウンダーに関するデータを記録します。共有はすべての人に属します。 たとえば、会社に3人のファウンダーがいて、それぞれが同じ数のシェアを持っている場合、彼らは同じシェアを持っています。 大文字表記の表に後で戻ります。



創業者の株式売却契約の重要な部分の1つは、株式に対する制限です。 創業者（共同創業者）は購入した瞬間から株式を所有していますが、彼/彼女が会社を辞めた場合、会社は株式の一部を償還する権利があります。



時間が経つにつれて、会社が買い戻す権利を持つ株式の数は減少します。このプロセスは権利確定と呼ばれます（権利の遅延移転-約Ed。）。一方、権利確定は、長期にわたって株式を所有する永続的な権利を取得するプロセスでもあります。



スタートアップの場合、標準テンプレートを使用するのが理にかなっています。通常、これは、年間のしきい値がある4年間の権利確定です（崖; 1年間の崖がある4年間の権利確定-約）。スライドを見てください（プレゼンテーションのスライドNo. 14-約編）。 X軸には時間、Y軸にはあなたが所有する権利がある株式の割合が表示されます。しきい値（崖）は1年間に設定されています。



初年度中、会社はすべての株式を買い戻すことができます。 1年後、あなたはすぐにあなたの株の総数の25％を受け取ります。その後、毎月、合計株式数の1/48を受け取ります。これにより、会社が償還できる株式数は徐々に減少します。 4年後、100％の株式を受け取ります。したがって、会社を辞めることにした場合、いつでも会社があなたから購入する株式数を計算できます。



文書は、会社が元の価格（額面-約Ed。）で株式を償還するように作成されているため、これから利益を得ることはできません。ホスティング手順を使用する理由はいくつかあります。最初の理由は、権利確定は、会社に残っている創業者の利益を保護するからです。



例として、3人の創業者がいる会社を考えてみましょう。あなたと他の2人で、株式の権利確定を使用していません。創業者の1人（会社設立の6か月後）がプロジェクトを辞め、あなたと他の共同創業者が5年または10年間会社で働き続け、会社を成功させるために最善を尽くしたとします。



この時点で、あなたの元共同設立者はビーチのどこかに横たわり、カクテルを飲み、人生を楽しんでいます。あなたは何を感じますか？前の共同創業者があなたと同じシェアを持っているという事実のために、あなたが彼に続く間、あなたは非常に幸せになることはまずありません。



たとえば、5億ドルで会社を購入した場合はどうなるかを考えてください。ホスティングを使用しなかった場合、開始から6か月後に会社を辞めた共同創業者は、最初から売却まで会社で働いていた2人の創業者と同じ金額を受け取ります。これはあなたを喜ばせそうにありません。したがって、ほとんどの場合、権利確定により保護されます。共同設立者の1人が設立から6か月後に会社を辞めた場合、彼は株式を受け取らず、会社で働いた創設者は彼と仕事の結果を共有しません。



ウェスティングは、株式を維持するために会社で長時間働く必要があるため、創業者のモチベーションとも関連しています。投資家もこれに注意を払うことが重要です。投資家はどの会社にも多額の投資をしたくありません。実際、彼らは創業者に投資しています。彼らは自分たちの計画を達成できると信じているからです。



また、権利確定なしでは、1か月でも創業者が来て次のように言うことができるため、権利確定は投資家を保護します。すべてを行う新しいマネージャーを見つけるでしょう。」ホスティングを支持する最後の理由は、それが将来の従業員の良い例だということです。まもなく、従業員にも権利確定を適用するようにします。彼らにベストが適用されることを彼らに伝えるために、しかしあなたのために-いいえ、それは不正です。これは、すべての人に同じ条件があることを示す方法です。



文書を準備するとき、次の点が重要です。フォーム83B（米国用）があり、会社の登録時に記入されます。詳細には触れませんが、このフォームに署名しない場合、新しい株式を受け取るたびに（権利確定の手順に従って）、会社の設立から1年後、そして毎月、株式の価値の増加に対して税金を支払う必要があります。 3年間。したがって、あなたと会社には税金を支払う義務がありますが、これは悪いことです。これを回避するには、フォーム83Bを提出する必要があります。



最初にこれを行わないと、修正できなくなります。このフォームは、会社設立後30日以内に税務署に提出する必要があります。提出の事実を確認できるように、このフォームの提出を確認することをお勧めします。



資金を集めたり会社を売却したりするときに必要になります。投資家（または買い手）が会社から発生する可能性のある税金負債を恐れて、資金調達のラウンドと企業買収のトランザクションの両方で、この理由で取引が中断された場合を知っています。



彼らは単にそのような場合に対処したくないし、トランザクションを拒否します。この問題を回避するには、簡単な指示に従ってください。弁護士のサービスを使用するか、Clerkyサービスを使用するかに関係なく、フォームの記入方法、送信方法、送信先を教えてくれます。これらの指示に従うだけで、すべてがうまくいきます。



では、資金調達のプロセスに移りましょう。Dmitriy Filippov



の翻訳をありがとう。



続く



Clerky -フォーメーション、雇用、募金プラットフォーム

ガスト -給与サービス、プロバイダーによって

ストライプアトラス -ストライプを通じて支払いを受け入れるように形成の助け

Y Combinatorが、室内セーフティボックス、プライマー







投げた4月11日Feysbuchike I 叫び：



2017年4月6日に打ち上げ無料大規模なオンラインコースインキュベーターY Combinatorのの世界で最も急勾配の（MOOC）を。



スタートアップのトピックに関するロシア語のコンテンツの品質を向上させるために、私はドラムを取り上げて、ポール・グラハムと彼のチームのファンのコラムをリードすることにしました。ダスティンモスコビッツ（CTO Facebook）とサムアルトマン（CEO YCombinator）から



の最初のレッスン（パート1、パート2）の翻訳があります



追伸

ポール・グラハムのすべての記事の 私の選択と、ハッカーとアーティストの

「私の」翻訳です。